Ústavní soud ČR vydal dne 17.1.2024 nález sp. zn. III ÚS 410/23 ve věci dlouholetého sporu mezi bývalým předsedou představenstva a generálním ředitelem OLMA a.s. (stěžovatelem) a dotčenou akciovou společností. Stěžovatel uzavřel s obchodní společností smlouvu o výkonu funkce předsedy představenstva a zároveň i pracovní smlouvu pro výkon vedoucí pracovní pozice generálního ředitele (tzv. manažerskou smlouvu).
Podstata sporu spočívala v právním posouzením situace, kdy člen statutárního orgánu uzavřel s obchodní společností vedle smlouvy o výkonu funkce člena statutárního orgánu souběžně další, tzv. manažerskou smlouvu, kterou smluvní strany podřídily režimu zákona č. 262/2006 Sb., zákoník práce, v platném znění. Na jejím základě člen statutárního orgánu vykonával vedoucí pracovní pozici, jejímž obsahem bylo mimo jiné i obchodní vedení obchodní společnosti (tzv. pravý souběh).
Ústavní soud ČR dospěl v posuzované věci k závěru, že tzv. manažerská smlouva uzavřená se členem statutárního orgánu obchodní korporace může být smluvně podřízena režimu zákoníku práce, avšak pouze s limity, které vyplývají z kogentních (nepřekročitelných) norem obchodního a občanského práva. Jedním z takových limitů je i požadavek, aby smluvní ujednání o odměně člena statutárního orgánu schválil nejvyšší orgán obchodní společnosti (valná hromada). Omezení smluvních stran, které z výše uvedených kogentních norem plyne, přitom podle Ústavního soudu respektuje jak zásadu pacta sunt servanda (smlouvy se mají dodržovat), tak i autonomii vůle smluvních stran (jejichž porušení stěžovatel v ústavní stížnosti namítal). Ústavní soud názoru stěžovatele nepřisvědčil a vzhledem k tomu, že pracovní smlouva stěžovatele nebyla schválena valnou hromadou akciové společnosti, označil ji za neplatnou. V návaznosti na to pak uzavřel, že stěžovatel nemá nárok na odměnu sjednanou v předmětné pracovní smlouvě, ale pouze na odměnu obvyklou.
