Přejít k obsahu stránky
VK&

Vyskočil, Krošlák a partneři s.r.o, advokátní kancelář Lukajová, patentová kancelář

Aktuality

Důsledky uzavření smlouvy jednatelem překračujícím zástupčí oprávnění a dobrá víra

Nejvyšší soud ČR v rozhodnutí se sp. zn. 33 Cdo 2847/2023 ze dne 21.3.2024 posuzoval oprávněnost nároku na vydání peněžitého plnění – bezdůvodného obohacení od právnické osoby - žalované z titulu neplatné smlouvy, při jejímž uzavření jednatel korporace překročil zástupčí oprávnění, a zároveň žalobkyně nebyla v dobré víře.

V daném případě byla mezi dvěma obchodními korporacemi uzavřena mimo jiné dohoda (smlouva) o rozdělení benefitů plynoucích z majetkové účasti (podílu) žalované v určitém projektu, na základě které žalobce poskytl žalované peněžité plnění ve výši dvou milionů korun českých. Žalobkyně uzavřela danou smlouvu, byť ji za žalovanou podepsal jen jeden ze tří jednatelů, a smluvenou částku převedla žalované společnosti. Později však žalobkyně namítala neplatnost smlouvy od jejího počátku a nárokovala vrácení poskytnuté částky s příslušenstvím, jako bezdůvodné obohacení, a to z důvodu, že došlo k překročení zástupčího oprávnění jednatele, který smlouvu podepsal samostatně, a to v rozporu s ustanovením společenské smlouvy žalované, dle kterého měla být smlouva s tak vysokým plněním za žalovanou podepsána alespoň dvěma jednateli.

Soud prvního stupně nárok zamítl. Dospěl k závěru, že ostatní jednatelé překročení zástupčího oprávnění dodatečně schválili.

Odvolací soud pak rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil s novým rozšířeným odůvodněním. Pokud uzavření smluv bylo schváleno včas ostatními jednateli, tak žalobkyně plnila platně sjednanou dohodu. Pokud ostatní jednatelé právní jednání neschválili a žalobkyně byla v dobré víře, že jednatel je oprávněn dohodu podepsat, může nárok uplatňovat proti jednateli, který překročil zástupčí oprávnění. Pokud však žalobkyně v dobré víře nebyla, může požadovat plnění po žalované jen dle pravidel § 2995 občanského zákoníku.

Přestože se Nejvyšší soud ČR v zásadě ztotožnil ze závěry odvolacího soudu, na základě dovolání žalobkyně rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc vrátil k dalšímu řízení, a to z procesních důvodů, neboť strany neměly přes soudem možnost se vyjádřit k novému právními posouzení a k naplnění podmínek dle § 2995 občanského zákoníku.

Nejvyšší soud uvedl, že za situace, kdy dohodu uzavřel jen jeden z jednatelů a překročil tak zástupčí oprávnění, se jedná o smlouvu od počátku neplatnou podle § 554 občanského zákoníku. Vzhledem k tomu, že žalobkyně nebyla v dobré víře ohledně oprávnění jednatele, neboť způsob zastupováni byl zřejmý z veřejného rejstříku a žalobkyni musel či měl být zřejmý, zároveň ztrácí nárok požadovat plnění po jednateli.

Nejvyšší soud tak potvrdil, že žalovaná v daném případě nebyla účastnicí právního jednání, ale třetí osobou, kterou dané plnění obohatilo. Zároveň doplnil, že žalovaná společnost by byla povinna vydat bezdůvodné obohacení pouze v případech specifikovaných v § 2995 občanského zákoníku, dle kterého obohacená třetí osoba (žalovaná) vydá ochuzenému (žalobkyni) přijaté plnění jen v případě, kdy k obohacení došlo na základě lsti, donucení hrozbou nebo zneužitím závislosti ochuzeného, případně za situace, kdy by ochuzený nebyl svéprávný. Lest je v prvé řadě přičitatelná příjemci plnění, ale relevantní je i lstivé jednání jiné osoby, pokud o něm příjemce věděl či musel vědět. S tímto výkladem Nejvyšší soud vrátil věc k dalšímu řízení.

Popsané rozhodnutí Nejvyššího soudu znovu připomíná povinnost a nutnost v rámci uzavírání smlouvy s právnickou osobou postupovat zcela v souladu se způsobem zastupování zapsaným ve veřejném rejstříku, a to nejen z hlediska konkrétní osoby, ale i konkrétního rozsahu jejího oprávnění.

Připustí-li jedna ze smluvních stran, aby za druhou smluvní stranu smlouvu uzavřela osoba jednající v rozporu se zápisem ve veřejném rejstříku a překročila tak zástupčí oprávnění, podílí se daná smluvní strana na neplatnosti dané smlouvy, resp. nebude soudem považována za jednající v dobré víře a její vymáhání nároku na vrácení poskytnutých plnění z neplatné smlouvy může být ztíženo o nutnost dalšího dokazování. 

Odkaz na rozhodnutí.