Nejvyšší soud ČR ve svém rozhodnutí ze dne 29. 4. 2026, vydaném pod sp. zn. 27 Cdo 3463/2024, posuzoval případ, ve kterém valná hromada společnosti rozhodla o přiznání odměny členu voleného orgánu společnosti, a to i přesto, že mezi dotčeným členem představenstva a společností neexistovala platná smlouva o výkonu funkce. Nejvyšší soud konstatoval, že i v takovém případě může být odměna přiznána, a to i zpětně, o jejím přiznání však musí rozhodnout valná hromada jakožto nejvyšší orgán společnosti, aby byla zachována její kontrola nad odměňováním členů volených orgánů.
V projednávaném případě se minoritní akcionář evropské společnosti (SE) soudní cestou domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady přijaté v roce 2022, kterým bylo rozhodnuto o vyplacení odměny členu představenstva za výkon funkce, a to za období let 2012 až 2021. Dotčený člen představenstva byl přitom podle zápisu z jednání valné hromady společnosti dne 5. 12. 2017 na jejím jednání znovuzvolen do funkce člena představenstva společnosti, a to na funkční období 10 let v souladu se stanovami společnosti platnými od roku 2014.
Podle žalujícího akcionáře však bylo usnesení valné hromady z roku 2022 neplatné, neboť mandát člena představenstva zanikl již dříve. Tvrdil, že dotčená obchodní společnost, v rozporu se zápisem z jednání valné hromady ze dne 2. 12. 2017, od svého založení v roce 2012 neuspořádala valnou hromadu. Zároveň argumentoval, že funkční období nemohlo trvat 10 let od změny stanov společnosti z roku 2014, resp. mělo zaniknout pro rozpor s kogentním ustanovením Nařízení Rady (EU) č. 2157/2001 ze dne 8. 10. 2001 o evropských společnostech, které umožňuje výkon funkce člena voleného orgánu SE nejvýše po dobu 6 let.
Nejvyšší soud při posuzování výše uvedeného případu vyšel ze své ustálené judikatury a konstatoval, že pokud není mezi kapitálovou společností a členem jejího voleného orgánu uzavřena smlouva o výkonu funkce nebo uzavřená smlouva o výkonu funkce neobsahuje ujednání o odměňování nebo není vyhotovena v písemné formě anebo pokud není schválena valnou hromadou, platí, že je výkon funkce člena voleného orgánu bezplatný; to však neznamená, že by valná hromada společnosti nemohla takovému členu přiznat nárok na odměnu podle § 61 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, v platném znění.
Nejvyšší soud dále připomněl, že z judikatury přijaté podle právní úpravy účinné do 31. 12. 2013 vyplývá, že valné hromadě nic nebrání, aby členovi voleného orgánu přiznala odměnu i za období předcházející jejímu jednání a nad rámec odměny sjednané ve smlouvě o výkonu funkce. S ohledem na shodný účel právní úpravy týkající se odměňování členů volených orgánů obchodních společností se uvedený závěr dle Nejvyššího soudu plně uplatní také v režimu právní úpravy účinné po 1. 1. 2014.
Nejvyšší soud tak uzavřel, že odměna může být členu voleného orgánu přiznána i bez schválené smlouvy o výkonu funkce, a to i zpětně. O přiznání odměny však musí rozhodnout valná hromada tak, aby zůstala zachována její kontrola nad odměňováním členů volených orgánů.
Odkaz: Vyhledávání - Nejvyšší soud