Nejvyšší soud ČR vydal dne 29.11.2023 rozhodnutí se sp. zn. 27 Cdo 1306/2023 ve věci platnosti usnesení valné hromady o rozdělení zisku společnosti.
V posuzovaném případě rozhodla valná hromada společnosti s ručením omezeným o rozdělení zisku společnosti tak, že částku 2 000 000 Kč rozdělila mezi společníky společnosti a zbývající částku 367 000 Kč přesunula na účet nerozdělených zisků minulých let. Společník, který měl ve společnosti podíl ve výši 33 %, se domáhal určení neplatnosti výše uvedeného usnesení valné hromady, přičemž poukazoval na ustálenou judikaturu Nejvyššího soudu ČR platnou pro akciové společnosti a argumentoval tím, že právo na podíl na zisku je jedno ze základních práv společníka, dále že valná hromada může přijmout rozhodnutí o nerozdělení zisku mezi společníky pouze v případě, že jsou pro to dány vážné důvody a zároveň že nesmí dojít při přijímání takovéhoto rozhodnutí ke zneužití většiny hlasů. Podle dotčeného společníka žádné vážné důvody pro nerozdělení zbývající části zisku mezi společníky neexistovaly, společnost dosáhla kladných hospodářských výsledků, a tudíž měl být vykázaný zisk rozdělen mezi společníky v plné výši.
Nejvyšší soud ČR se tak zabýval otázkou, zda je možné závěry konstantní judikatury, které dopadají na rozdělování zisku v akciové společnosti, aplikovat bez dalšího i na společnost s ručením omezeným. Nejvyšší soud ČR dospěl k závěru, že to možné není. Ačkoliv akciová společnost i společnost s ručením omezeným patří mezi kapitálové společnosti, existují mezi nimi rozdíly. U akciové společnosti je například povinně vytvářen základní kapitál ve stanovené minimální výši, převoditelnost podílu nelze vyloučit, akcionáři za trvání společnosti neručí za její závazky, jejich účast na řízení společnosti je jen minimální apod. Naproti tomu u společnosti s ručením omezeným je účast společníka ve společnosti mnohem širší, převod podílu může být zcela vyloučen, společníci ručí za závazky společnosti ve stanoveném rozsahu atd. Nejvyšší soud ČR konstatoval, že vzhledem k tomu, že účast akcionáře v akciové společnosti je především majetkové povahy, může valná hromada akciové společnosti rozhodnout o nerozdělení zisku mezi akcionáře pouze z důležitých důvodů. Naopak s ohledem na osobnější povahu účasti společníka ve společnosti s ručením omezeným, není valná hromada společnosti s ručením omezeným při rozhodování o rozdělení zisku limitována tak jako valná hromada akciové společnosti. To znamená, že v daném případě mohla valná hromada společnosti s ručením omezeným rozhodnout i jen o částečném rozdělení zisku mezi společníky a pro nerozdělení zbývající části zisku existenci důležitého důvodu nepotřebovala.
Nicméně, Nejvyšší soud ČR v posuzovaném případě rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku označil za právně neúčinné, neboť valná hromada, konaná v roce 2021, vycházela z účetní uzávěrky za rok 2019, nikoliv za rok 2020. Valná hromada tak neměla k dispozici aktuální podklad, na jehož základě by mohla rozhodnutí o (ne)rozdělení zisku přijmout.
Odkaz: Vyhledávání - Nejvyšší soud (nsoud.cz)
