Nejvyšší soud ČR vydal dne 18. 6. 2025 usnesení pod sp. zn. 27 Cdo 709/2025, v němž se vyjádřil k otázce, za jakých podmínek soudy (ne)mohou přezkoumat platnost rozhodnutí valné hromady jako nejvyššího orgánu společnosti s ručením omezením, a to v řízeních o nárocích, které odvisí od platnosti či neplatnosti rozhodnutí valné hromady.
Nejvyšší soud se zabýval dovoláním bývalého jednatele společnosti s ručením omezením. Ten byl v únoru 2021 rozhodnutím jediného společníka společnosti přijatým v působnosti valné hromady odvolán z funkce jednatele, a to pro „závažné a opakované porušení povinností vyplývajících z právních předpisů a Kodexu chování společnosti“, které mělo spočívat „ve vyúčtování soukromých výdajů (vybavení na golf, lekce golfu a oblek) na společnost a které vedlo v celkové ztrátě důvěry“. Shora uvedený důvod pro odvolání jednatele z funkce byl zároveň rozvazovací podmínkou pro nárok jednatele na vyplacení odchodného. S tím však jednatel nesouhlasil a v červenci 2021 podal proti společnosti žalobu, jíž se domáhal zaplacení odchodného spolu s příslušenstvím. Platnost rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady jednatel nenapadl.
Soud 1. stupně žalobu zamítnul. Jeho výrok ve věci samé následně potvrdil i odvolací soud. Žalobce následně podal dovolání k Nejvyššímu soudu, přičemž dovolací důvody spatřoval v tom, že se odvolací soud ve svém rozhodnutí nevypořádal s otázkou „výkladu a interpretace obchodního vedení korporace“, resp. „posouzení povahy výdaje na oblek statutárního orgánu“, kdy dle žalobce vyúčtování jeho ceny společnosti nepředstavovalo porušení povinností jednatele.
Nejvyšší soud podané dovolání odmítnul jako nepřípustné. Konstatoval, že při bližším přezkumu dovolání spočívá žalobcova argumentace pouze v polemice s hodnocením důkazů ze strany soudů první i druhé instance. Hodnocení důkazů soudem však vychází ze zásady volného hodnocení důkazů a nelze je použít jako přípustný důvod dovolání. Žalobcem tedy není dovolacímu soudu předkládána žádná otázka, na jejímž vyřešení by záviselo rozhodnutí odvolacího soudu, která by zároveň splňovala podmínky přípustnosti dovolání podle § 237 občanského soudního řádu.
Nejvyšší soud nicméně dodal, že jádrem původní žaloby je ve skutečnosti žalobcovo tvrzení, že nebyla splněna rozvazovací podmínka nároku na vyplacení odchodného dle smlouvy o výkonu funkce uzavřené mezi žalobcem a společností, tedy že nedošlo k jeho odvolání pro porušení povinnosti. Žalobce má za to, že své povinnosti při výkonu funkce závazným způsobem neporušil, a tudíž nemohl být z tohoto důvodu odvolán a nemohl tak zaniknout ani jeho nárok na výplatu odstupného.
Nejvyšší soud připomíná, že s ohledem na § 191 zákona o obchodních korporacích lze platnost rozhodnutí valné hromady společnosti s ručením omezeným přezkoumávat (neurčuje-li zákon jinak) pouze v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, a to bez ohledu na skutečné či domnělé důvody rozhodnutí. Platnost či neplatnost usnesení valné hromady nelze v jiných řízeních posuzovat ani jako předběžnou otázku. Nebyla-li neplatnost usnesení valné hromady vyslovena soudním rozhodnutím, je třeba je považovat za platné. Žalobce však platnost rozhodnutí valné hromady včas (v prekluzivní lhůtě 3 měsíců) nenapadl, a proto jeho právo dovolat se neplatnosti rozhodnutí definitivně zaniklo Jeho žaloba by měla naději na úspěch pouze v případě, že by rozhodnutí valné hromady o odvolání z funkce trpělo vadou zdánlivosti a soud by k němu vůbec nepřihlížel, což však v daném případě nenastalo.
Za situace, kdy vznik či zánik nároku odvisí od rozhodnutí valné hromady či přijatého jediným společníkem v působnosti valné hromady je tedy primárně nutné se žalobou domáhat vyslovení neplatnosti daného rozhodnutí v prekluzivní lhůtě 3 měsíců a sekundárně pak uplatňovat související nárok na plnění.
Odkaz: Vyhledávání - Nejvyšší soud
