Nejvyšší soud ČR se v usnesení vydaném 18. 6. 2025 pod sp. zn. 25 Cdo 1919/2024 vyjádřil k otázce, zda při přeměně právnické osoby přechází právo na uveřejnění odpovědi podle tiskového zákona na nástupnickou právnickou osobu.
V posuzovaném případě se právní předchůdkyně žalobkyně (právnická osoba) spolu s dalším žalobcem (fyzickou osobou) domáhaly žalobou uveřejnění odpovědi podle § 10 zákona č. 46/2000 Sb., o právech a povinnostech při vydávání periodického tisku a o změně některých dalších zákonů (dále jen „tiskový zákon“). Odpověď měla být reakcí na skutkové tvrzení žalované uveřejněné v periodickém tisku, které se dotýkalo cti, důstojnosti nebo soukromí fyzické osoby, resp. jména nebo dobré pověsti právnické osoby.
V řízení u odvolacího soudu vyšlo najevo, že původní žalobkyně (právnická osoba) zanikla v důsledku fúze splynutím podle zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění (dále jen „zákon o přeměnách“). V návaznosti na toto zjištění odvolací soud rozhodl, že v řízení jako s jednou ze žalobkyň bude pokračováno s nástupnickou společností. Toto usnesení žalovaná napadla dovoláním.
Dle žalované právo na odpověď podle tiskového zákona nepřechází v důsledku fúze splynutím na právního nástupce, neboť právo na odpověď je součástí osobnostních práv a ochrany názvu, pověsti a soukromí právnické osoby, při fúzi splynutím však dochází pouze k přechodu jmění, tedy veškerého majetku a dluhů, zúčastněných osob na nástupnickou právnickou osobu; právo na odpověď však není součástí majetku zúčastněné osoby, a tudíž není způsobilé k přechodu na právní nástupkyni. Žalobkyně proti dovolání argumentovaly tím, že právo na odpověď podle tiskového zákona přísluší i právnické osobě, pokud se skutková tvrzení uveřejněná v periodickém tisku dotýkají jejího jména nebo dobré pověsti. Dobré jméno a dobrá pověst jsou významným atributem právnické osoby i v ekonomickém smyslu a dají se tak považovat za součást jejího nehmotného majetku jako obchodní image nebo goodwill.
Nejvyšší soud ČR dovolání žalované shledal nedůvodným. S dovolatelkou souhlasil potud, že právo na odpověď není právem majetkové povahy. Nicméně konstatoval, že právo na uveřejnění odpovědi podle ustanovení § 10 tiskového zákona je třeba zařadit mezi všeobecná osobnostní práva ve smyslu §§ 81 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen „občanský zákoník“) a pod ochranu názvu, pověsti a soukromí právnické osoby podle § 135 odst. 2 občanského zákoníku.
K otázce, zda v případě zániku právnické osoby, která má právního nástupce, zaniká právo na odpověď z důvodu jeho nemajetkové povahy nebo zda toto právo přechází na právního nástupce, Nejvyšší soud ČR uvedl, že dle ustanovení § 62 zákona o přeměnách při fúzi splynutím vstupuje následnická právnická osoba do právního postavení zanikající právnické osoby, nestanoví-li zvláštní zákon jinak. Podle ustanovení § 178 odst. 3 občanského zákoníku pak na nástupnickou společnost přecházejí práva a povinnosti všech zanikajících osob.
Podle Nejvyššího soudu ČR z výše uvedeného vyplývá, že v případě přeměny obchodní společnosti se princip univerzální sukcese uplatňuje v plném rozsahu. Systematickým výkladem ustanovení občanského zákoníku se zákonem o přeměnách, resp. jeho důvodovou zprávou, tak dochází k závěru, že na právního nástupce zanikající společnosti přechází nejen jmění, ale vstupuje do právního postavení zanikající právnické osoby jako takového, tedy přecházejí na něj všechna práva bez omezení, tj. jak majetková, tak i nemajetkové povahy. Právní nástupkyně původní žalobkyně je proto oprávněna domáhat se práva na odpověď podle § 10 tiskového zákona.
Odkaz: Vyhledávání - Nejvyšší soud
