Nejvyšší soud ČR se ve svém rozhodnutí ze dne 30.4.2026 vydaném pod sp. zn. 27 Cdo 2390/2025 zabýval otázkou, zda usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným o rozdělení zisku přijaté v souladu se společenskou smlouvou, avšak v rozporu s interní dohodou společníků o výkonu hlasovacího práva o rozdělení zisku, zakládá neplatnost rozhodnutí valné hromady pro rozpor s dobrými mravy.
Nejvyšší soud v daném případě posuzoval dovolání podané menšinovým společníkem společnosti s ručením omezeným, který se v předchozích řízeních neúspěšně domáhal vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady společnosti o rozdělení zisku. Důvod neplatnosti spatřoval v tom, že ačkoliv v minulých letech rozhodovala valná hromada společnosti o rozdělení zisku na základě ústní dohody společníků o výkonu hlasovacího práva (tj. podle toho, v jaké míře jednotliví společníci přispěli k hospodářskému výsledku společnosti), v roce 2023 rozhodla na základě ujednání společenské smlouvy (tj. že zisk se rozdělí v poměru podle výše podílů společníků). Proti usnesení valné hromady vznesl společník protest a navrhl, aby valná hromada rozhodla obdobně jako v předchozích letech, tj. podle dohody o výkonu hlasovacího práva. Poté, co valná hromada jeho protinávrh neschválila, obrátil se na soud s žalobou o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady pro rozpor s dobrými mravy dle ust. § 191 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, v platném znění.
Soud prvního stupně žalobu zamítl s odůvodněním, že společnost zisk rozdělila v souladu se zákonem a společenskou smlouvou. Skutečnost, že v předchozích letech tomu bylo jinak, nepovažoval za relevantní. Odvolací soud rozhodnutí prvostupňového soudu potvrdil a dále dovodil, že tvrzená dohoda společníků je dohodou o změně společenské smlouvy, a jako taková vyžaduje písemnou formu, jinak je nutné ji i bez návrhu považovat za neplatnou.
Proti výše uvedeným rozhodnutím podal společník dovolání k Nejvyššímu soudu, ve kterém uvedl, že správné posouzení daného případu závisí zejména na vyřešení otázky, zda je dohoda společníků o výkonu hlasovacího práva a spolu s ní doposud aplikovaná praxe právně závazná a vymahatelná, resp. zda rozhodnutí valné hromady v rozporu s takovou dohodou zakládá neplatnost usnesení valné hromady. Současně argumentoval, že ústní dohoda o výkonu hlasovacího práva ve skutečnosti představuje obdobu „akcionářské dohody“ (také známé pod anglickým výrazem „shareholder agreement“), kterou mohou společníci uzavřít i ústně a která může upravovat, až na výjimky, jakákoliv práva a povinnosti společníků. Hlasování v rozporu s takovou dohodou podle něj zakládá rozpor výkonu hlasovacího práva s dobrými mravy a vede k neplatnosti rozhodnutí valné hromady.
Nejvyšší soud ČR ve svém rozhodnutí přisvědčil dovolateli potud, že dohoda společníků o výkonu hlasovacího práva (i jen v ústní podobě) skutečně představuje společnickou dohodu inter se (tj. obdobu akcionářské dohody/shareholder agreement), jež upravuje vzájemné vztahy společníků. Společnická dohoda není změnou společenské smlouvy, nýbrž tzv. nepojmenovanou smlouvou podle občanského zákoníku, a je na vůli stran, jakým způsobem si vymahatelnost práv a povinností z této smlouvy zajistí. Jsou-li povinnosti stanovené ve společnické dohodě a společenské smlouvě v rozporu, je dle Nejvyššího soudu potřeba zásadně upřednostnit obsah společenské smlouvy před společnickou dohodou. Rovněž konstatoval, že obecně není automatickým následkem porušení smluvní povinnosti neplatnost jednání, kterým k porušení došlo, nýbrž povinnost k náhradě způsobené škody. Z tohoto důvodu nelze tedy uzavřít, že rozhodnutí valné hromady, které bylo přijato v souladu s ujednáním společenské smlouvy, avšak v rozporu s dohodou společníků, je v rozporu s dobrými mravy. Nejvyšší soud dále doplnil, že vyslovení neplatnosti rozhodnutí valné hromady není adekvátním prostředkem pro zjednání nápravy porušení společnické dohody, ale že správným postupem je zvolit institut povinnosti k náhradě škody (konkrétně ušlého zisku) podle ust. § 2913 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v platném znění.
Odkaz: Vyhledávání - Nejvyšší soud