Nejvyšší soud ČR se v rozhodnutí se sp. zn. 27 Cdo 1602/2023 ze dne 23. července 2024 zabýval rozdělenými právy a povinnostmi společníka a jednatele společnosti a otázkou mezí principu loajality, jež by zavazoval společníka vůči společnosti.
Žalobkyně (společnost) se domáhala vyloučení žalovaného (společníka – jednatele) ze společnosti pro porušení povinnosti loajality zvlášť závažným způsobem. Žalovaný jako jednatel společnosti uzavřel dohodu o narovnání se sebou samým jako společníkem společnosti, čímž se měl dostat do kolize jeho individuální zájem se zájmem společnosti. Takto měl učinit bez oznámení svého záměru valné hromadě a poté, co již nebyl oprávněn společnost zastupovat jako jednatel.
Soud prvního stupně žalobě vyhověl a vyloučil žalovaného jako společníka ze společnosti. Toto rozhodnutí následně odvolací soud změnil a žalobu zamítl s odůvodněním, že žalovaný uzavřením dohody neporušil svoji povinnost společníka, neboť tzv. notifikační povinnost ohledně možného střetu zájmů, kterou má jednatel, se na společníky nevztahuje. Povinnost loajality společníka ve vztahu ke společnosti není povinností, v jejímž rámci by jednatel měl upřednostnit zájem společnosti před svým osobním zájmem tak, že odpustí společnosti coby dlužnici svoji pohledávku.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu bylo podáno dovolání, které Nejvyšší soud ČR odmítl. V odůvodnění nejprve připomněl ustálenou judikaturu Nejvyššího soudu, ze které se podává, že práva a povinnosti společníka a práva a povinnosti jednatele společnosti s ručením omezeným jsou od sebe zcela oddělená a nelze je zaměňovat ani ztotožňovat, a to ani tehdy, pokud je společník zároveň jednatelem. Toto dále rozvedl tak, že informační povinnost žalovaného jako jednatele o možném středu zájmů dle ustanovení § 54 zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních korporacích, nelze ztotožňovat s jeho povinnostmi jako společníka, a proto porušení této povinnosti jednatele není porušením povinností společníka, pro něž by měl být jako společník ze společnosti vyloučen.
K povinnosti loajality dle ustanovení § 212 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (upravujícího závazek člena korporace chovat se čestně a zachovávat její vnitřní řád a zákaz korporace člena bezdůvodně zvýhodňovat či znevýhodňovat), se Nejvyšší soud ČR vyjádřil tak, že pouze ze samotného principu loajality nelze dovozovat povinnost společníka přenechat společnosti ze svého majetku určitou věc, právo či jinou majetkovou hodnotu, byť by byly potřebné pro podnikání společnosti, a proto ani povinnost společníka upřednostnit při jednání se společností její zájem před svým vlastním zájmem, jako věřitele společnosti.
Odkaz: Vyhledávání - Nejvyšší soud (nsoud.cz)
