Nejvyšší soud ČR se ve svém rozhodnutí vydaném pod sp. zn. 27 Cdo 2064/2023 dne 13. listopadu 2024 zabýval otázkou počátku běhu lhůty pro podání návrhu společníka na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti v případě, kdy se společník z příčin na vlastní straně nezúčastnil zasedání valné hromady.
Valná hromada společnosti byla svolána řádně a včas. Společník (navrhovatel) však nebyl při doručování pozvánky na valnou hromadu zastižen a zásilku si v úložní době nevyzvedl. Následně se konala valná hromada, na kterou se společník nedostavil.
Soud prvního stupně uzavřel, že návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podal společník pozdě, až po marném uplynutí tříměsíční subjektivní lhůty stanovené v ust. § 191 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, a ust. § 259 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník. Skutečnost, že si společník pozvánku nepřevzal, jde pouze k jeho tíži. S tímto odůvodněním soud prvního stupně návrh zamítl. Odvolací soud v rámci dokazování doplnil, že společníkovi byla pozvánka doručována opakovaně, resp. poprvé mu byla doručována již pět týdnů před konáním valné hromady, společník nebyl zastižen a pozvánku si ve stanovené době nevyzvedl. Poté mu byla pozvánka doručována podruhé, a to stále s předstihem více než 15 dnů před konáním jednání valné hromady, se stejným výsledkem. Odvolací soud rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil s tím, že společník (navrhovatel) podal návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady až po marném uplynutí tříměsíční subjektivní lhůty, která započala běžet v den, kdy se jednání valné hromady konalo.
Nejvyšší soud ČR se s rozhodnutím odvolacího soudu ztotožnil a dovolání zamítl. Připomněl, že podle § 191 odst. 1 zákona o obchodních korporacích každý společník, jednatel, člen dozorčí rady (je-li zřízena) nebo likvidátor se může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady. Podle § 259 občanského zákoníku toto právo zaniká do tří měsíců ode dne, kdy se navrhovatel dozvěděl nebo mohl dozvědět o přijetí rozhodnutí, nejpozději však do jednoho roku po jeho přijetí. Termín konání a pořad jednání valné hromady musí být společníkům oznámen písemně nejméně 15 dní před jejím konáním, a to pozvánkou zaslanou na adresu společníka uvedenou v seznamu společníků (neurčí-li společenská smlouva). Součástí pozvánky musí být i návrh usnesení valné hromady. Jestliže je tedy společníku pozvánka na valnou hromadu doručena řádně a včas, je mu současně i známo, kdy, kde a o jakých záležitostech bude valná hromada rozhodovat. Proto je dle Nejvyššího soudu ČR možné uzavřít, že společník, který se nezúčastní zasedání valné hromady z příčin na vlastní straně, ačkoliv na ni byl řádně a včas pozván, začne běžet subjektivní tříměsíční lhůta pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti unesení již v den konání zasedání valné hromady, neboť již v tento den se společník mohl objektivně dozvědět o přijatých usneseních.
Odkaz na rozhodnutí NS ČR: Vyhledávání - Nejvyšší soud
