Nejvyšší soud ČR se ve svém rozhodnutí vydaném pod sp. zn. 27 Cdo 1236/2024 dne 27. ledna 2025 zabýval otázkou odstoupení od konkurenční doložky sjednané ve smlouvě o výkonu funkce mezi akciovou společností a členem jejího představenstva.
Žalobce, bývalý člen představenstva akciové společnosti, se po žalované, akciové společnosti, domáhal zaplacení částky 1.470.000 Kč jako protiplnění z konkurenční doložky sjednané ve smlouvě o výkonu funkce. V konkurenční doložce byl obsažen závazek žalobce, že po dobu 6 měsíců ode dne zániku jeho funkce člena představenstva nebude vykonávat výdělečnou činnost, která bude shodná s předmětem činnosti žalované, a zároveň závazek žalované poskytnout žalobci za plnění výše uvedeného závazku náhradu ve výši jedné poloviny maximální celkové roční odměny za daný kalendářní rok. Konkurenční doložka zahrnovala i ujednání, podle kterého mohla žalovaná od konkurenční doložky odstoupit, a to nejpozději v den zániku funkce člena představenstva.
Žalobce z funkce člena představenstva odstoupil a požádal žalovanou, aby k účinnosti zániku jeho funkce došlo až za několik měsíců. Žalovaná navrhované datum zániku funkce schválila. V den zániku funkce pak žalovaná od konkurenční doložky odstoupila a žalobci protiplnění z konkurenční doložky neposkytla.
Soud prvního stupně žalobu na zaplacení protiplnění z konkurenční doložky zamítl s tím, že odstoupení od konkurenční doložky bylo platné a účinné. Vzhledem k tomu, že žalobce a žalovaná si sjednali možnost odstoupit od konkurenční doložky i v poslední den výkonu funkce, a to i bez udání důvodu, nelze jednání žalované považovat za rozporné s dobrými mravy či s principem rozumného očekávání. Dle soudu prvního stupně nebyly ani dány podmínky pro použití zásad uvedených v nálezu Ústavního soudu ze dne 21.5.2021, sp. zn. II ÚS 1889/19, na který odkazoval žalobce, neboť se v posuzované věci nejedná o pracovněprávní vztah, ve kterém je třeba uplatnit zásadu ochrany slabší smluvní strany. Odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně potvrdil.
Nejvyšší soud ČR shledal dovolání žalobce přípustným a k případu uvedl, že ačkoliv se ve shora citovaném nálezu Ústavní soud problematikou jednostranného odstoupení od konkurenční doložky zabýval skutečně v oblasti pracovního práva, není pochyb o tom, že zneužití práva odstoupit od konkurenční doložky se může dopustit také obchodní korporace (akciová společnost) vůči členu jejího statutárního orgánu (členovi představenstva). Skutečnost, že člen statutárního orgánu nemá vůči obchodní korporaci postavení slabší smluvní strany, není v tomto ohledu právně významná.
Závěry dotčeného nálezu Ústavního soudu týkající se zneužití práva zaměstnavatele odstoupit od konkurenční doložky (např. těsně před skončením pracovního poměru, bez uvedení důvodu, výběr nového zaměstnání zaměstnancem s ohledem na vázanost konkurenční doložkou apod.), lze zohlednit i při posuzování odstoupení od konkurenční doložky sjednané ve smlouvě o výkonu funkce člena voleného orgánu obchodní korporace.
Nejvyšší soud ČR se dále ztotožnil i s názorem, podle kterého platí, že jakkoliv neexistuje obecná povinnost vykonat právo ihned, může dřívější nečinnost a následný výkon práva představovat jeho zneužití, vyjdou-li najevo konkrétní okolnosti, které zneužití práva jednoznačně nasvědčují. Nejvyšší soud ČR tak konstatoval, že počáteční nečinnost a účelové načasování výkonu práva (odstoupení od konkurenční doložky v poslední možný den, když akciová společnost o ukončení funkce člena představenstva věděla několik měsíců dopředu a současně o svém záměru odstoupit od konkurenční doložky žalobce předem nijak nevyrozuměla) může představovat zneužití práva, zejména pokud omezuje žalobce najít si odpovídající pracovní pozici či jiné uplatnění a je nucen závazek z konkurenční doložky fakticky dodržet, aniž by mu za to bylo poskytnuto sjednané protiplnění.
Soudy nižších stupňů neprovedly dostatečné posouzení, zda postup žalované nebyl zneužitím práva, vedeným úmyslem vyhnout se placení protiplnění z konkurenční doložky, tj. zda nebyl v rozporu s dobrými mravy. Spokojily se pouze se zjištěním, že žalobce a žalovaná si možnost odstoupení od konkurenční doložky sjednali a že žalovaná odstoupila ve sjednané lhůtě. Takové právní posouzení je dle Nejvyššího soudu ČR neúplné, a tudíž nesprávné. Nejvyšší soud ČR tak s ohledem na shora uvedené rozsudek odvolacího soudu i soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Odkaz: Judikát 27 Cdo 1236/2024